20世纪初夜总会成为夕阳产业受到内地娼妓的冲击香港的小姐们也不得不放下身段沦为名副其实的性工作者由小姐转行做妈妈桑的佳佳（朱茵 饰）为了维持生计养
20世纪初，夜总会成为夕阳产业，受到内地娼妓的冲击，香港的小姐们也不得不放下身段，沦为名副其实的性工作者。由小姐转行做妈妈桑的佳佳（朱茵 饰），为了维持生计，养活女儿和母亲，同时接受数名男人的包养，其中一名男人身患性病，使佳佳陷入被感染的恐慌 中，短短数日，其他男人也纷纷离她而去。妈妈桑Jenny（余安安 饰），为了顺应形势，引进了大量“北姑”，勤劳的Happy是其中的佼佼者，做满七年，快要退休的前夕，她却因为一泡尿和佳佳发生争执，情绪崩溃，道出了七年来，不为人知的心酸。NANA是佳佳手下的“问题”小姐，不按时上班，卖身不卖笑，白天扮清纯和以前的男同学交往。在目睹姐姐AIDA因为吸毒沦为流莺之后，她放弃了男同学的求婚，以求得自己的安心与尊严。男妓TONY(邓健泓 饰)在鸭店常常受到NANA两姐妹的侮辱，他也会以同样的方式回敬，走不出这种恶性消费的圈子。只有在同性恋祖儿面前，TONY才似乎找到了做人。的尊严。为了给祖儿筹钱做变性手术，TONNY骗了船王大小老婆的钱，不料却遭到了船王的报复。一群在社会底层挣扎求生的边缘人，上演出一幕幕动人的爱恨情仇。
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